TOBでも株価が低迷する可能性も？ 

　前回は、NTT（日本電信電話）によるNTTドコモへのTOB（株式公開買い付け）を端緒に、TOBの概要について、解説しました。では実際に投資家が、「いざTOBのニュースを知ったとき、注目すべきはどこか？」、具体的に話を進めたいと思います。

　そのポイントは次の3つです。

（1）全部買い付けと一部買い付け
（2）友好的TOBと敵対的TOB
（3）TOB合戦による価格引き上げ

　最初に注目するのは、（1）の全部買い付けなのか一部買い付けなのかです。多くの場合、企業がTOBの実施を正式に発表する前に、メディアによって事前に報道され、中には具体的なTOB価格についても報じられることがあります。

　報道された企業はいったん、「報道について」というタイトルのプレスリリースを出して、一応は「正式な決定ではありません」としつつも、結局はその後にあらためて正式なTOB決定のプレスリリースを行うという流れです。

　一般的に、株価は最初の報道を受けた時点で反応し、TOB価格を意識した水準まで上昇しますが、ここで気をつけたいのが、「全部買い付けなのか、それとも一部買い付けなのか？」です。

　両者の違いは、TOBに申し込まれた株を全部買うのか、一部しか買わないのかの違いです。つまり、全株買いであれば、TOBに申し込んだ株主は全員確実に買い取ってもらえますが、一部買いは「上限付きTOB」とも呼ばれ、買い付け株数の目標上限が設定されています。仮に、目標上限を超えるTOBの申し込みが殺到した場合、抽選が実施されることになり、TOBに申し込んでも買い取ってもらえないケースが出てきます。

　したがって、一部買いは買い取ってもらえない可能性を考慮した分、株価はTOB価格よりも低いところで落ち着きやすく、TOB価格はもちろん、「どのくらいの株数をTOBで買い取ろうとしているのか」についてもチェックする必要があるわけです。前回紹介したドコモの株価がTOB価格の3,900円あたりでずっと推移しているのも、NTTが完全子会社化を目指す全部買い付けだからです。

友好的TOBか？敵対的TOBか？

　次に見ていくのが、（2）の友好的TOBなのか敵対的TOBなのかです。言葉の通り、TOBをする側とされる側との間で事前に話がまとまっているのが友好的TOBで、その反対に、TOBをされる側が抵抗の姿勢を示している、もしくは何の前触れもなく実施されるのが敵対的TOBです。

　敵対的TOBの場合、TOBされる企業の株主や経営陣、社員にとってかなり印象の悪いものになります。状況次第ですが、TOBされる側の株主が賛成派（株を高く買い取ってもらいたい）と、反対派（TOBに反対する経営陣の意思を支持したい）に割れがちとなります。TOBは目標とする株数が集まらないと、TOB自体が取りやめとなるため、敵対的TOBは失敗する可能性が高まります。

　また、TOBされる側の経営陣が買収防衛のためにさまざまな対抗措置を講じるケースも出てきます。細かい説明は省きますが、「ホワイトナイト（友好的な第三者に株を取得してもらう）」、「クラウンジュエル（優良資産を売却するなど企業価値をあえて引き下げる）」、「ポイズンピル（新株を発行してTOB買い取り側の株式保有割合を引き下げ、かつ買収コストを引き上げる）」「パックマンディフェンス（相手に逆TOBを仕掛ける）」などが挙げられます。中には一般の株主価値を低下させるものもあるため、投資家は敵対的なTOBには発表後の動向を絶えずチェックする必要があります。